한국유니온제약의 경영난을 둘러싼 논란이 CSO 즉 의약품 영엽대행사 수수료 문제로 거론되었으나 최근 공시를 통해 드러난 구조조정의 핵심은 대규모 회생채권 출자전환이었다.

 

한국유니온제약은 지난 18일 주요사항보고서를 통해 보통주 5166만308주를 제3자배정 방식으로 발행하는 유상증자를 결정했다고 공시했다. 발행가액은 1주당 500원이다. 증자 전 발행주식 총수는 791만2828주로, 이번에 발행되는 신주는 기존 주식 수의 약 6.5배에 달한다.

 

다만 이번 유상증자는 일반적인 자금 조달이 아니라 회생담보권과 회생채권을 주식으로 바꾸는 출자전환 방식이다. 회사도 공시에서 “주금의 신규 납입은 없다”고 밝혔다.

 

공장 가동률 논란 뒤에 드러난 ‘채무의 주식 전환’

 

이번 공시에서 가장 눈에 띄는 대목은 자금조달 목적란이다. 시설자금, 운영자금, 채무상환자금 등에는 모두 금액이 기재되지 않았고, 신주 발행 목적은 “출자전환을 통한 채무변제”로 제시됐다. 즉 회사로 새 돈이 들어오는 유상증자가 아니라, 회생채권자들이 가진 채권을 주식으로 바꿔 부채를 줄이는 절차이다.

 

한국유니온제약은 지난 12일 서울회생법원으로부터 회생계획 인가를 받았다. 공시에 따르면 회사는 회생계획에 따라 5월 19일 출자전환, 5월 27일 감자, 5월 28일 제3자배정 유상증자를 순차적으로 진행할 예정이다. 이사회와 주주총회 결의는 법원의 허가로 갈음된다.

 

출자전환 대상 상위 5명도 공개됐다. 박광석 씨가 945만5845주로 가장 많은 신주를 배정받고, 국민은행 404만2264주, 한국자산관리공사 241만9598주, 마크420 216만64주, 염호 씨 139만4410주 순이다. 회사는 이번 출자전환으로 최대주주가 변경될 예정이라고 밝혔다.

 

부광약품, 28일 300억원 투입…지분 75.14% 확보 예정

 

부광약품은 서울회생법원의 회생계획안 인가에 따라 한국유니온제약 최종 인수자로 확정됐다. 부광약품은 제3자배정 유상증자 방식으로 300억원을 투입해 오는 28일 한국유니온제약 주식 6000만주, 지분 75.14%를 취득할 예정이다. 인수대금은 회생 채무 변제 재원으로 쓰인다.

 

회생계획안에 따르면 회생담보채권은 대부분 현금으로 변제되고, 회생채권은 67.6%가 출자전환, 32.3%가 현금 변제로 처리된다. 기존 전환사채와 신주인수권부사채 권리는 인가일 기준으로 소멸되며, 기존 주식과 출자전환 신주를 대상으로 3대 1 병합 감자도 진행된다.

 

이 구조가 마무리되면 기존 주주의 영향력은 크게 줄어든다. 단순 계산상 출자전환 직후 기존 주식의 비중은 13%대까지 낮아지고, 감자와 부광약품의 6000만주 인수가 반영되면 기존 주주의 지분 영향력은 3%대 수준까지 축소될 수 있다. 

 

‘CSO 탓’ 논란, 회생 공시로 다시 불붙나

 

이번 공시는 지난 2월 불거진 CSO 수수료 논란과 맞물려 해석된다. 당시 이제영 부광약품 대표는 한국유니온제약이 CSO를 활용하는 과정에서 수수료율과 수수료 지급 문제가 생겼고, 이로 인해 판매 부진과 공장 가동률 저하가 이어졌다는 취지로 언급했다.

 

이에 CSO업계는 한국유니온제약 경영난이 내분, 설비 투자, 회생절차 등 복합 요인에서 비롯된 것이라며 수수료 문제만 부각하는 것은 적절하지 않다고 반박했다.

 

실제 이번 공시만 놓고 보면 한국유니온제약의 정상화 과제는 단순한 영업 수수료 조정에 그치지 않는다. 기존 주식 수의 6배가 넘는 채권자 출자전환, 이후 감자, 다시 부광약품을 대상으로 한 300억원 규모 제3자배정 유상증자가 이어지는 구조이기 때문이다.

 

업계에서는 “CSO 수수료율이 판매 우선순위에 영향을 줄 수는 있지만, 회생절차에 들어간 회사의 경영난을 수수료 하나로 설명하기는 어렵다”는 지적이 나온다.

 

정상화 관건은 ‘수수료 인하’보다 제품·영업망 재정비

 

부광약품이 한국유니온제약을 인수한 뒤 가장 먼저 마주할 과제는 영업정책 재편이다. 한국유니온제약은 CSO 의존도가 높았던 회사로 알려져 있다. 부광약품은 앞서 한국유니온제약의 공장 가동률이 낮은 상황에서 흑자전환 방안을 고민하고 있다는 입장을 밝힌 바 있다.

 

그러나 CSO 수수료를 낮추는 방식만으로 회생기업의 정상화를 담보하기는 어렵다는 시각도 적지 않다. 수수료율을 낮추면 단기적으로 비용 부담은 줄일 수 있지만, CSO 영업망의 판매 우선순위에서 밀릴 가능성도 있다. 반대로 기존 요율을 유지하면 매출 회복에는 도움이 될 수 있지만 수익성 개선에는 부담이 된다.

 

결국 부광약품의 선택지는 단순한 수수료 조정이 아니라 제품 포트폴리오 재편, 공장 가동률 회복, CSO와의 계약 구조 재설계, 자체 영업망 활용 여부까지 포함한 종합 정상화 전략이 될 가능성이 크다.

 

해당 이슈 관련 한국유니온제약(주)에 질의했지만, 답변을 들을 수 없었다.