LG전자가 추진 중인 인도법인(LGEIL) 상장이 상법개정안 논의와 맞물리며 재계와 투자자들의 관심이 쏠리고 있다. 이번 상장은 이사의 충실의무 확대와 소액주주 권익 보호를 강조하는 상법개정안의 취지와 직간접적으로 연관될 수 있어, LG전자 이사회의 주주권 보호 의무가 다시 주목받고 있다.

특히 이재명 대통령이 더불어민주당 후보 당시 유세 과정에서 “소액주주 권익을 위해 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주까지 확대해야 한다”고 발언하며 상법개정안의 필요성을 공개적으로 강조한 만큼, 이번 LG전자 인도법인 상장은 상법개정안의 실질적 시험대가 될 전망이다.

LG전자의 인도법인 상장은 현재 모회사가 보유한 지분을 매각(구주매출)하는 방식으로 추진된다. 이번 상장은 신규 자금이 자회사에 직접 유입되는 구조가 아니며, 상장대금은 전액 모회사에 귀속된다. LG전자는 인도법인 지분의 약 15%를 현지 증시에 매각해 약 2조5천억 원 규모의 현금을 확보할 계획이다. 상장 이후 LG전자는 인도법인 지분을 기존 100%에서 85%로 낮추게 되며, 외부 투자자가 15%의 지분을 확보하게 된다. 문제는 이러한 상장이 국내 투자자들의 권익에 어떤 영향을 미칠 수 있느냐는 점이다.

상법개정안의 핵심은 이사의 충실의무를 기존의 ‘회사에 대한 충실의무’에서 ‘회사 및 주주에 대한 충실의무’로 확대하는 것이다. 현행 상법 제382조의3은 이사가 회사의 이익을 위해 직무를 수행해야 한다고 규정하고 있으나, 개정안이 통과되면 이사회는 소액주주를 포함한 주주이익까지 보호해야 하는 법적 책임을 직접적으로 부담한다. 이재명 대통령은 후보 당시 “지금 당장 어렵더라도 주주의 권리가 보호되는 합리적 사회를 만들어야 한다”며 상법개정안을 반드시 통과시키겠다고 공언했다.

국내 상장기업들은 그동안 물적분할을 통해 자회사를 100% 자회사로 만든 뒤 상장하는 방식을 선호해 왔다. 이 과정에서 모회사 주주는 분할된 자회사의 신주를 배분받지 못해 자회사 상장 시 기업가치가 모회사에서 이탈하는 문제가 발생해왔다. LG화학의 LG에너지솔루션 상장 사례가 대표적이다.

LG전자의 인도법인 상장 역시 이러한 구조적 리스크를 안고 있다. LG전자는 연결재무제표상 인도법인의 실적을 100% 반영하고 있지만, 자회사가 독립적으로 상장되면 인도법인의 가치가 시장에서 독립적으로 평가된다. 이 경우 모회사 주가는 자회사 지분가치의 중복할인(더블카운팅) 위험이 발생해 할인평가될 수 있다.

이번 인도법인 상장은 당초 2025년 5월 상장 목표로 준비됐으나, 최근 인도 금융시장 변동성과 글로벌 경기 둔화 등의 영향으로 인해 2026년 이후로 상장 일정이 연기됐다. LG전자는 시장 안정성과 투자자 수요가 확보될 때까지 IPO를 서두르지 않겠다는 입장을 밝혔으며, 이에 따라 투자자 보호 방안과 상법개정안 논의가 더욱 중요한 이슈로 부각되고 있다.

상법개정안이 통과될 경우 LG전자 이사회는 인도법인 상장 과정에서 모회사 주주의 권익 침해 여부를 철저히 검토해야 한다. 자회사의 상장이 모회사 주주의 가치에 부정적 영향을 미칠 수 있다면, 이사회는 이를 최소화할 수 있는 보호장치를 마련해야 한다. 예를 들어 자회사 신주 일부를 모회사 주주에게 배분하거나 상장대금 활용계획을 구체적으로 제시해 주주가치를 높이는 방안이다.

특히 이번 LG전자 인도법인 상장은 구주매출 방식으로 자회사가 신규 자금을 조달하지 않고 모회사가 기존 지분을 매각해 자금을 확보하는 구조다. 이는 모회사에는 자금조달 효과가 있지만 자회사의 독립적 성장재원 유입 효과는 없으며, 모회사 주주가치 보호장치도 없다. 이사회가 주주이익을 보호하기 위해 상법개정안 취지에 맞춰 적절한 방안을 제시하지 않으면, 향후 이사 책임 소송 등 주주분쟁이 현실화될 수 있다.

상법개정안이 통과된다면 대기업 집단의 자회사 상장 전략, 특히 물적분할이나 해외법인 상장 구조에서 주주권 침해 소송 리스크가 본격화될 가능성이 높다. 이재명 대통령의 강력한 개정안 통과 의지까지 더해진 상황에서, LG전자의 인도법인 상장은 향후 대기업 지배구조와 주주권 보호의 균형을 어떻게 맞출지 귀추가 주목된다.