동성제약(002210)이 연일 논란의 중심에 서 있다. 전·현직 경영진이 대규모 자금 유출, 공시 위반, 시세조종 혐의로 고발되며 경찰과 검찰의 본격적인 수사가 시작된 가운데, 법원이 주주 측의 임시주주총회 소집 허가 신청을 인용하면서 주주 권리 회복을 위한 움직임이 가속화되고 있다.

회사 내부 감사와 최대주주 측은 나원균 대표이사와 이사진 3인을 특정경제범죄가중처벌법상 업무상 횡령 및 자본시장법 위반 혐의로 형사고발했다. 고소장에 따르면 경영진은 자사 주식 담보 유지를 위해 약 177억 원의 회사 자금을 특수관계사에 선급금 형태로 송금하고, 이를 개인 금융 거래와 파생상품 증거금으로 활용한 정황이 포착됐다.

이 사건은 현재 도봉경찰서를 비롯해 서울중앙지검, 남부지검, 서울청 금융범죄수사대 등 주요 수사기관에 배당되어 수사가 진행 중이며, 주주들과 투자자들은 지속적으로 진정서와 탄원서를 제출하며 수사에 힘을 실어주고 있다.

이런 가운데 서울북부지방법원은 지난 7월 22일, 주주 측이 제기한 ‘임시주주총회 소집허가’ 신청을 인용했다. 법원은 “회생절차 진행 중이라는 이유만으로 주주의 권리가 제한될 수 없다”는 점을 분명히 하며, 이사·감사 선임 및 해임, 정관 변경은 주주의 고유 권한이라고 강조했다.

이에 따라 동성제약은 8월 13일을 기준일로 주주 명부를 확정하고, 9월 12일 임시주총을 개최한다. 주주 측은 이번 총회에서 ▲현 이사 해임, ▲신규 이사 및 감사 선임, ▲정관 정비 등을 핵심 안건으로 상정할 계획이다.

특히 눈길을 끄는 것은 정관 제40조 제3항이다. 해당 조항은 대표이사 또는 이사가 ‘적대적 인수합병 등으로 해임될 경우’ 회사가 대표에게 50억 원, 이사에게 30억 원을 지급하도록 명시하고 있다. 일반 퇴직금과 별개로 거액의 보상금을 지급하도록 설계된 이 조항은, 나원균 대표 체제에서 삽입된 것으로 사실상 경영권 방어용 장치라는 비판을 받고 있다.

법조계 한 관계자는 “상장사의 정관이 이렇게 설계된 것은 매우 이례적”이라며 “대표이사 해임에 50억 원 지급은 상장사의 본질에 맞지 않는 구조”라고 지적했다.

법원 결정으로 주주총회 개최가 확정되면서, 동성제약을 둘러싼 회생 신청, 경영진 형사고발, 정관 개정 논란이 본격적으로 주주 손에 의해 다뤄지게 됐다. 법원은 “회생제도는 기업 회복을 위한 법적 수단이지, 경영진의 권력을 지키는 방패가 되어선 안 된다”는 점을 분명히 했다.

이번 임시주총은 동성제약의 경영 투명성 회복과 지배구조 정상화를 위한 중대한 분수령이 될 것으로 보인다.